電気・電子・機械関連の中小企業が1億円で会社を売却する方法

これからM&Aで会社を売却しようとしている方の中には、「うちの会社いくらで売れるのかな」とまず考える方も多いでしょう。

M&Aをすることで、「買手企業とのシナジー効果を活かしてもっと事業を発展させよう」「人材不足の問題を買手企業と一緒に解決しよう」など前向きなテーマをもって取り組むことも多いのですが、結局はいくらで売却できるのか、が売手にとっては相手先を選ぶ上でも最重要視されるというケースはM&Aの現場では珍しくはありません。

ここでは、当社の専門分野である「電気・電子・機械」の分野の中小企業を例にとり、仮に１億円で売却しようとした場合、何をするべきかについて考えてみたいと思います。

買手における値付けについては考え方もお伝えするので、もう少し会社の規模が大きければ10億円で売却するためにはどう考えればよいのかも参考になると思います。

１億円で売却するとは

経営者が集まると、最近では「会社を売った」というような話が上がることもあるかもしれません（一般的に、売却した事実やいくらで売却したと言った話は売手と買手の譲渡契約書上の秘密条項となるので言ってはいけないケースも多いですが）。

ここでいう「会社を売った」というのは何を指すのでしょうか？

たまに間違えた使い方をしている方もいますが、例えば「会社を1億円で売った」といえば、その旧オーナーが保有していた会社株式を1億円で買手に売却した、ということになります。

個人の株主が会社を1億円で売却した場合には以下の計算式で税金がかかります。

例えば、資本金1,000万円の会社を、仲介手数料1,000万円の仲介会社を使い、1億円で売却した場合は、譲渡所得は8,000万円。支払う税金は約1,625万円となります。

ですので、1億円で会社を売却したと言っても、M&Aをした瞬間は口座に1億円入っていますが、その後徴税され、最終的な手残りは8,300～8,400万円程度となります。

ちなみに、売手ができるだけ税金を支払いたくないからとか、買手が売却する会社に損金を作りたいといった理由で、売手と買手との条件交渉で、株式譲渡対価としてではなく役員の退職金として受け取るように調整することもあり、その場合は支払う税金も変わってきます。

また、しばらく売手オーナーが売却する会社に残る取決めになったり、顧問としてしばらく関与するという取決めの際、業績に関わらずその売手オーナーへ支払う報酬も、M&Aでは売手と買手との間で交渉する譲渡対価の一部と認識されることもあります。

実際の譲渡対価というのは譲渡契約書をみないと正確には分かりませんが、例えば、株式譲渡対価5,000万円、役員退職金4,000万円、譲渡後の顧問報酬1,000万円という取引条件であれば、合計額の1億円で売却したという話がされるケースも多いと思います。


これから会社を1億円で売却したいと考えているのであれば、少なくとも譲渡対価で1億円なのか、税引き後1億円なのかは希望を明確にしておきましょう。買手と直接交渉するケースなどでは当然額面で話が進むので、誤解していたからもう少し増額してくれとM&Aの終盤で売手が要求すると、買手からは急に売手が爪を伸ばしてきたように映ることもあります。

中小M&Aのバリュエーションの実態

では、例えば、「M&A譲渡対価の額面として1億円で売却したい」となった場合、どういう交渉をしたらよいのでしょうか？

売手が知りたいのはまさにここだと思います。

でも、ここについてはまず売手が「買手がどう買収見込先について値付けをしているか」を知る必要があります。

そもそも、買手がM&A金額を決めるのに「絶対これが正しい値付け」というのもがあるわけではなく、値付けの方法も買手によって異なります。基本的には財務数値をベースに考えることが多いですが、売手の数に対して買手したい会社の数が非常に多い場合には、M&Aの相場としても高めの金額でM&Aが成立することもあります。また、買手側で想定される売却企業の将来的な財務数値を仮定し株価を算出するケースもあれば、創業者の会長が登場し言い値でM&A条件を提示するケースさえあります。

買手としての目論見も様々なので、売手企業の従業員・取引先を獲得したいと思って買収するケース、売手企業の持つ何らかの権益を獲得したいと思って買収するケース、売手企業の収益を取りたくて買収するケース、買収すること自体に重きを置いているケース、など様々です。とすると、当然設定する条件にもまちまちになってくることは自然なのです。

これを売手の立場で考えると、仮にA社という買手とM&Aの条件交渉をした結果5,000万円という提示だった場合、何か特殊な交渉を持ち掛けその提示条件が1億円になる、なんてことは普通ないと考えた方が良いです。実は簿外に保険資産があったなどの現金相当額の資産を見落としていたといった特別な事情でもなければ、急に提示額が上がるなんてことはないと考えるのが無難なのです。

M&A仲介会社の中には、さも高く売却できるようなことをアピールし営業している者もいますが、仲介会社が入ったからといってよい条件になる訳ではありません。正直にお伝えすると、仲介会社が入る分仲介手数料が発生するので、むしろ売手の手取りはその分低くなります。ただ、コンサルタントの経験値にもよりますが、会社の財務情報等について重要な情報を見つけられる可能性がある点は条件面においてはプラスに働く可能性があるのと、複数の買手に打診できる可能性が上がることはプラスとも捉えられます。M&A仲介会社といえども、5,000万円の提示を1億円にする交渉術など持ち合わせておらず、そもそも、仲介という立場で譲渡額を上げるような行動は利益相反の関係上できません。仮に譲渡額を上げるような言動は買手に不審に思われるだけで、売手が交渉の機会を減らすことにも繋がります。

よって、売手としてあくまで1億円という条件を求めるのであれば、A社は諦め、他にM&Aに興味を持ってもらえるB社を探すのが得策といえます。

では、買手によって考え方や値付けの方法が違うからといって、とにかくたくさん打診すればいつかは希望の条件を出す買手に巡り合えるか、というとそういう訳ではありません。

明らかに誰が見ても高いと思う条件を掲げて買手を探し続けても、一向に理想的な買手に巡り合えないこともあることは誰もが想像できるでしょう。

ではどのくらいが割安で、どのくらいが割高なのでしょう？

M&A仲介会社は入る案件では、売手が最初に仲介会社から「株価査定」を受け取ることも多いと思います。

ここでは、会社の実質的な純資産に営業権を数年のせた金額を株価と試算したり、上場している類似会社との比較で株価を試算することが多いです。売却する会社でしっかりとした事業計画がある場合にはDCF等による試算もあるかもしれません。

仮に、買手が純資産に営業権を3年分のせた金額を株価の上限と考えているのであれば、売手が1億円で会社を売却しようと思った時には、5,000万円の純資産＋営業利益1,600～1,700万円×3年分というような規模感の会社や、1,000万円の純資産＋営業利益3,000万円×3年分というような規模感の会社でないと金額目線が合いません。

買手によって、3年分見るのか、5年分見てくれるのか、あるいは1年分もしくは純資産相当額しかみないのか、それは各社それぞれです。

また、過去の決算では利益が出ているものの、M&Aで売却後は赤字になってしまうようなコンディションの場合は、営業権の交渉が難しいケースもある点は注意が必要です。過去の決算はあくまで過去であって、買手が期待するのはその会社がM&Aした後どのくらい収益を生み出してくれるのか、ですので。

どのような株価の試算方法でもよいですが、売手自身が求める希望株価というのが、一般的にM&Aで利用される試算方法で合理的に説明ができるものなのかを確かめてみましょう。

電気・電子・機械企業別売却金額の考え方

電気・電子・機械関連の企業で、1億円で売却しようと思った場合どのような考え方をするべきでしょうか？

電気・電子・機械関連の企業のビジネスモデルを考えてみます。

電気・電子・機械関連の製造業

まずは製造業を考えてみます。

例えば、以下のような事業をしている会社です。

少しかみ砕いて言うと、例えば白物家電を製造していたり、工作機械を製造していたり、自動車部品を製造していたり、という会社で、セットメーカーということもあれば、そのセットメーカーに加工部品を納めているような会社も製造業であればここに当てはまります。

まず、会社の純資産価値の観点からいえば、製造設備・不動産価値に注目する必要があります。製造業の多くは自社で製造設備を持っており、場合によって不動産も保有しているケースも少なくありません。

製造設備や建物などは償却資産のため、古いものになると簿価が1円などと備忘価格になっていることもあります。まだ使用できる（実際使用している）のに、簿価が1円だから資産価値も1円と評価されることに違和感がある売手オーナーもたまにいらっしゃいますが、では実際価値がいくらなのかを合理的に説明できない方も多いです。買手は償却資産であれば簿価で見ることも多いですし、もっというと、設備や建物の維持や修繕にどれだけコストがかかるのかもマイナス面として見定めるケースが多いです。

社有車などでもたまにありますが、もし帳簿上は備忘価格でもリセールバリューがあり、事業で使っていないようなものであればM&A検討前に売却して現金に換えてしまった方が会社の株式の評価が高くなることもありますので検討しましょう（ただ、売却益が出るようであれば売却のタイミングが検討した方が良いこともあります）。

土地については、簿価との乖離も出やすい資産なので、時価をいくらと評価するのかについて目安をもっておくことで買手との交渉にも役立ちます。これも買手の評価方法はそれぞれで、不動産鑑定結果を正とする買手もいれば、固定資産税評価額を÷0.7で割り戻しした金額を時価とする買手もいれば、路線価ベースでみる買手さえいます。売手はできるだけ高く見せたいので近隣の売出価格を根拠に持ってこられる方もいますが、買手との評価方法が異なれば当然株価についても大きなギャップが生まれる可能性があります。

あまり揉めるようであれば、双方で不動産鑑定を取り協議したり、共同で不動産鑑定士に依頼するというようなことも行われることがあります。売手として不動産も高く評価してほしい、というようであれば、複数の買手と交渉しつつ、この不動産評価についての考え方と株価への評価の違いを確認するのも有効といえます。

次に、のれんの評価の観点で言えば、今後の生産量・販売量がどうなるかが買手の値付けに大きな影響があることも多いので気にするようにしましょう。

セットメーカーに加工部品を納めている製造会社であれば、セットメーカーの製品は現在増産しているのか、減産しているのか、一時的に在庫調整しているのか、などの動向は少し先の売上にも影響するため、買手はその様子をみてM&Aで強気の金額を出せるのかどうかを判断します。納めている部品がどの機種に採用されていて、その機種はどの国向けのどの市場を狙った製品なのか、などを説明することで、ある程度合理的に自社の売上動向を予測することにも繋がります。これを知っていて買手と交渉するのか、知らずに買手と交渉するのかは、当然その先の結論も変わってきます。

一方、セットメーカー側の立場であれば、エンド顧客のニーズの動向などマクロ的な見方も必要になってきます。また、市場でのシェアや競争力も重要になってきますので、これも定量的な情報をもって買手に説明してあげる必要があります。たまに、「とても素晴らしい製品だが売上が無い。でもこれを評価してくれる買手はいるはず」と高い株価を希望される方はいらっしゃいますが、売上が無い理由についてはもう少し深堀が必要です。本当に良い製品だが広告・販売方法に失敗しているのか、実はもっと良い競合品がもっと安く売られているのか、そもそも市場ニーズが無い製品なのか。買手は保守的に見るので、そこに合理的な説明ができないと「面白い案件だけど高いから検討が難しい」と一蹴されてしまうこともあるでしょう。

電気・電子・機械関連の製造業については、金融機関借入で設備を購入しているケースなども比較的多く、資産規模が大きくなっている一方、利益率が低いこともあります。そのようなケースで、一般的な株価評価方法である「類似会社比較法」などで試算すると著しく低い株価になることもあります。そのため、時価純資産＋営業権の数年分という評価で希望する売手も多いですが、時価純資産・営業権については上記のような情報を整理することをお勧めします。

営業権の年数は買手によるのであくまで目安ですが、今後も黒字で継続する見込みがある場合には、2~3年程度の年数の上乗せくらいであれば買手にとっても高すぎないという水準感で、これが5年以上になると余程特殊性や権威性があるような技術やプロダクトを有していたり、シェアや規模感を有しているような会社が交渉で勝ち取れる水準感という印象です。一般的に5～7年が標準ですとけしかける仲介会社は相場を理解していない可能性があるので注意が必要です。

ちなみに、M&A仲介会社が手数料を計算する際にはレーマン方式という計算方式がよく使われますが、売却する会社の総資産をベースにレーマン方式を適用する仲介会社は、上記のような資産規模が大きい会社の場合割高になり得ますので、株価をベースに計算する仲介会社にしましょう。また、1億円のM&A規模であれば最低報酬金額が高い仲介会社は手残りが少なくなるため選ばない方がよいです。

電気・電子・機械関連の卸売業・小売業

次に卸売業・小売業を考えてみます。

例えば、以下のような事業をしている会社です。

少しかみ砕いて言うと、例えば家電を販売していたり、工作機械やその関連器具を販売していたり、電子部品を販売している、という会社です。

卸売や小売はどこかから仕入れて顧客に販売するというビジネスモデルです。

まず、会社の純資産価値の観点からいえば、在庫の金額が注目されるケースが多いです。卸売・小売の付加価値として在庫を持ち、機動的に流通させられるという面もあるため、完全に受注発注で成り立つわけではありません。それゆえ、在庫が滞留してしまった場合のリスクは卸売・小売が持つケースも多いため、M&Aを検討している買手としては売却企業が滞留在庫を抱えていないか、入庫からかなり長期間販売されていない品目が無いか、などを入念に調べます。

当然、売手としてはひとたび買手から滞留在庫と判断されてしまえば、その分時価純資産を減額されてしまうため、株価としては安くなってしまいます。そうならないためには、今保有している在庫はきちんと販売できるという実現性を買手に示すことが有効になります。例えば、在庫の棚卸データを整理するとか、自社の在庫保有のルールを明確化するなどです。

棚卸を年一回しかせず、滞留している在庫は経営者の主観で廃棄する会社よりも、棚卸は毎月行い、入出庫も専用のシステムを用いて管理し、1年販売できなかった在庫については処分するなどルールがある会社の方が、買手から帳簿に記載の在庫金額への信用をしてもらえることは言うまでもありません。

場合によって、メーカーに返品できるようであれば、そういったルールの存在を契約書も添えて買手に伝えた方がポジティブに捉えられます。

M&Aの実務的には、基本合意をする前の段階でわざわざ売手企業の倉庫まで行き査定をするということはあまり多くないですが、基本合意をした後に実査をして在庫価値が毀損しているとなると、最終条件では基本合意金額から減額された条件が提示されることもあります。なので、精度が高い情報を基に基本合意をする買手を選びたいと売手が考えるのであれば、上記のような資料を事前に準備しておくことが重要です。

次に、のれんの評価の観点で言えば、現在の取引先との関係性の良し悪し、利益率、取引量が安定して続くかが重要です。

卸売・小売の場合は、買手企業の買収目的で、売却企業の商権・商圏を買うというケースも少なくありません。例えば、卸売業者が同じメーカーを扱っている卸売業者を買収することで、よりメーカーに対して交渉力を高めて、グループ全体でコストダウンが図れるという構想を持っていたり、特定のエリアの顧客を囲い込むために競合関係にある小売業者を同業が買収したりというケースです。

こういうケースの場合は、買収後のシナジー効果が買手でも読みやすいため、高めののれんで買収することもあります。

全くの異業種の会社が卸売・小売を買収したいというケースも無くは無いですが、その場合は、現在の取引関係が継続するか否か、それが契約によって守られているか、物量は変動しやすいか、特定の取引先に売上の比率が寄っていないか、などの論点に話題が行くことが多いです。電気・電子・機械関連の業界は、エンド顧客や大元の仕入先が力をもっていたり、他社の商流に手を出してはいけないとか、メーカーが卸などにも厳しい管理体制を要求するケースもあるため、中々異業種の買手には不安が多いところもあります。その結果、M&Aはするけどしばらく売手オーナーには会社に残ってほしい、といった要望が出ることもあります。

電気・電子・機械関連の卸売・小売業については、保有している営業用資産が毀損していないかと併せて、どれだけ利益率の高い事業をしているのかをきちんと伝えられるかが重要です。

株価を考える上では、現時点での純資産の評価が100万円上がれば株価も100万円上がるという考え方が多いですが、今後得られると想定される利益が100万円上がれば株価は数百万円上がるという考え方もできるため、利益率の高さを売手としてアピールすることは、株価を上げる上では効率的といえます。

過去決算は思わしくなく純資産が無くとも、例えば自社が販売する部品が顧客で量産される製品に搭載されるなどで、営業利益が年間3,000～4,000万円×数年続くという可能性があれば、1億円での売却というのもおかしな話ではありません。

あとは、その利益が達成できるという実現性については、嘘偽りなく正直に伝え、買手にも投資冥利があると感じてもらうことが重要です。

また、商権・商圏を買うという面もあるため、売手企業の営業マンが買手企業の取り扱い商品を売ることができる、共通仕入できる、という可能性があれば、そういった話題も両社面談では出してもよいかと思います。

電気・電子・機械関連のサービス業、工事業

次にサービス業、工事業を考えてみます。

例えば、以下のような事業をしている会社です。

サービス業や工事業は、種類にもよりますが、人間の労働力への依存度が高い労働集約型の事業とここでは扱います。

まず、会社の純資産価値の観点で考えると、会社によっては主な固定資産をそれほど持たずに事業を運営しているという会社もあるかと思います。

仮に法人の資産は現預金が大半、ということであれば、それが本当にあるか（現金であれば金庫に入っているか、預金であれば銀行の残高証明があるか）を確認するだけで、資産の実在性は確認できるので、売手と買手であまり齟齬が出ません。

負債に関して言えば、中小企業では規定上退職金を予定しているにも関わらず退職給付引当金を積まずに運営している会社も多いですが、これは純資産を考える場面ではマイナスに働くことがあります。中退共のような社外に積み立てる仕組みでなければ、会社の将来的なキャッシュアウトになるため、その分は株価から差し引いておくのです。退職金が無い会社であれば気にする必要はありませんが、有る場合には株価減額のリスクがないかは確認しておいた方がよいです。

次に、のれんの評価の観点で言えば、今後の売上・収益がきちんと立つかですが、これはつまり、従業員を継続的に維持でき、顧客との取引を継続できるかが重要視されます。

買手の中には、人を確保したいという目的でM&Aを検討している買手もいます。この買手が同業であれば、自社では仕事がたくさんあるが人手が足りず、人が確保できれば売上・利益は立てられるという状況であることも考えられるので、現在の売手企業が取引先の関係であまり利益が取れていなくてもあまり気にされないこともあります（当然利益が高い方が株価は上がりやすいです）。

また、採用コストやその後の離職率を考える方が、新規で採用するよりM&Aの方がよいという算段で買手が考える場合、M&A条件としても採用コストとの兼ね合いで考える買手もいます。

売手としてより高い株価を望むのであれば、少なくとも従業員については、事業に関係する有資格者が多い、社歴が長い、年齢層が高すぎない、従業員を束ねられる幹部がいる、などという情報は買手にとってプラスになることが多いのでアピールした方がよい内容と考えられます。

昨今では、どの業界でも人手不足が著しいですが、利益率の高い業種では、純資産が無くとも、現状利益水準がそれほど高くなくとも、欲しい技術者が10名以上在籍しているからと1億円を超える譲渡金額で成立することもあるので、きちんと従業員が働き続けられる環境を作ることは、売手にとってM&Aの場面でもプラスに働くと言えます。

M&Aの手数料からみた業者の選び方

M&Aで1億円以上で売却したいと考える売手がまず考えないといけないのは、「自分で相手を見つける」か「M&A業者を使うか」です。

そして、「M&A業者を使う」場合は、最低報酬で2,000万円や2,500万円などといった高額な報酬を徴収する業者を使うのはお勧めしません。1億円の取引金額規模のM&Aにおいて、その手数料は高すぎるからです。

最低報酬というのはいくらでM&Aが成立しようとも徴収される金額なので、仮に良い買手とめぐり合い、希望の1億円という金額を提示してもらったとしても、そこから大幅に手数料で持っていかれるので、想定していた手取金額と違うという話にもなりかねません。また、最低報酬で2,000万円や2,500万円と設定している仲介業者は、買手に対しても同じような額を設定していることも多く、直接買手と交渉していたら1億2,000万円や1億2,500万円の提示だった可能性が高いのです。

M&A業者の報酬は自由に設定できるので、最低報酬を3,000万円で設定している業者もいれば、100万円で設定している業者もいます。

高額な最低報酬だからといっても必ずしもコンサルタントが優秀とは限りません。未経験のコンサルタントがいきなり現場に出ることも普通にあるので、アドバイスを求めるレベルでないことがM&Aを全く知らない売手にも分かってしまうこともあります。「ただ高いだけ」というのが往々にしてあるのがM&A業者ですので、まずは適正なレベル感の業者かは手数料も並べて検討するのがよいでしょう。

M&Aのみならず、事業への理解、という話になってくると更に高いレベルが求められますので、きちんと過去に&A実績があるか、もっといえばその業界で働いた経験があるかという程度まで業者選びの際参考にするとよいです。

当社では売手の最低報酬は300万円で、電気・電子・機械の業界で実績もあり、代表者が元々半導体業界で働いていた経歴もありますので、事業上の商習慣等も考慮しつつM&Aの支援をすることが可能です。

業者選びの際手数料が気になる方は、中小企業庁が公表しているデータベースでも確認することが可能なので、業者名を検索して手数料を調べた上で、会話をスタートするのもよいでしょう。

弊社へのお問合せの際は下のお問合せフォームよりお問合せ下さい。

お問合せ